TRÌNH TỰ, THỦ TỤC TRIỆU TẬP VÀ TỔ CHỨC CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG
- Thứ hai - 25/03/2019 16:20
- In ra
- Đóng cửa sổ này
Trong Công ty cổ phần, ngoài cuộc họp đại hội đồng cổ đông thường niên, pháp luật còn cho phép triệu tập và tổ chức cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường.
I. TRÌNH TỰ TRIÊU TẬP HỌP ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG
1. Các công việc chuẩn bị cho đại hội:
Người triệu tập chuẩn bị chương trình họp Đại hội đồng cổ đông và triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường, thông qua nội dung chương trình cuộc họp, xác định thời gian và địa điểm diễn ra cuộc họp, các công việc chuẩn bị và phục vụ cuộc họp.
2. Chuẩn bị tài liệu phục vụ cuộc họp: (Tùy theo nội dung chương trình họp)
- Dự thảo Điều lệ Công ty;
- Báo cáo tài chính của Công ty;
- Chương trình họp;
- Mẫu ứng cứ, đề cử thành viên HĐQT (kèm theo biên bản đề cử của nhóm cổ đông);
- Mẫu sơ yếu lý lịch người ứng cử, được đề cử làm thành viên HĐQT;
- Mẫu giấy ủy quyền dự họp;
- Phiếu biểu quyết các vấn đề trong nội dung cuộc họp;
- Nội quy cuộc họp;
- Dự thảo nghị quyết của cuộc họp.
Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông (dự kiến)
- Chủ tọa cuộc họp tuyên bố khai mạc cuộc họp;
- Công bố các đại biểu hợp lệ và khách mời;
- Chủ tọa chỉ định Thư ký/Tổ Thư ký cuộc họp;
- Thông báo nội quy cuộc họp;
- Thông qua nội dung, chương trình họp;
- Bầu Ban kiểm phiếu;
- Thảo luận và biểu quyết các vấn đề nêu trong nội dung cuộc họp;
- Bầu bổ sung thành viên HĐQT;
- Kiểm phiếu;
- Công bố kết quả bỏ phiếu;
- Công bố biên bản cuộc họp;
- Công bố nghị quyết của cuộc họp;
- Kết thúc cuộc họp.
Lưu ý: Nếu trong nội dung chương trình có phần sửa đổi, bổ sung Điều lệ thì nên để nội dung thông qua Điều lệ Công ty là nội dung đầu tiên, sau đó áp dụng các nguyên tắc trong Điều lệ Công ty để tiến hành các bước tiếp theo.
3. Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp: Người triệu tập lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp dựa trên danh sách cổ đông đang sở hữu cổ phần.
Lưu ý:
- Các cổ đông ưu đãi cổ tức, cổ đông ưu đãi hoàn lại không được tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ;
- Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thay thế cho người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng.
4. Mời họp ĐHĐCĐ: Người triệu tập gửi Thông báo mời họp đến các địa chỉ thường trú của cổ đông theo danh sách đã lập ở bước 3 và các khách mời (nếu có) chậm nhât 10 ngày làm việc trước ngày khai mạc và phải đăng báo về việc mời họp trên các phương tiện thông tin đại chúng theo quy định của pháp luật; Kèm theo Thông báo phải gửi cả nội dung, chương trình họp và các tài liệu đã chuẩn bị ở bước 2.
Lưu ý:
- Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo Thông báo mời họp;
- Trường hợp, cổ đông không tham dự cuộc họp nhưng gửi phiếu biểu quyết đến Công ty trước khi khai mạc cuộc họp được coi là có mặt tại cuộc họp và biểu quyết hợp lệ;
- Người sở hữu 01 cổ phần cũng là cổ đông và có quyền dự họp ĐHĐCĐ và không thể ngăn cản họ;
- Khuyến khích cổ đông đăng ký dự họp sớm để chủ động chuẩn bị địa điểm phù hợp.
II. CHUẨN BỊ CƠ SỞ VẬT CHẤT CHO CUỘC HỌP:
1. Địa điểm tổ chức đại hội:
Trong thời gian từ khi gửi giấy mời đến khi khai mạc cuộc họp, Người triệu tập phải tiếp tục tiến hành các công việc chuẩn bị như đảm bảo điều kiện cơ sở vật chất tại nơi họp ĐHĐCĐ, chuẩn bị thẻ biểu quyết cho từng vấn đề dự định biểu quyết.
2. Phương tiện khác
Chuẩn bị các phương tiện ghi âm, ghi hình để làm tư liệu về cuộc họp ĐHĐCĐ.
3. Khách mời:
- Có thể mời một số khách mời không phải là cổ đông của Công ty;
- Có thể mời cơ quan báo chí nếu cần.
III. TIẾN HÀNH CUỘC HỌP
1. Đăng ký tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ và Kiểm tra tư cách đại biểu
Các đại biểu phải tiến hành đăng ký việc dự họp ĐHĐCĐ tại Bàn Đăng ký và người phụ trách việc Đăng ký phải có một bản danh sách Cổ đông có quyền dự họp để đối chiếu, theo dõi và điều chỉnh trong trường hợp có chuyển nhượng cổ phần. Người đăng ký dự họp hợp lệ sẽ được cấp thẻ biếu quyết tương ứng với số vấn đề cần biểu quyết trong chương trình họp.
- Người đăng ký dự họp phải xuất trình Thông báo mời họp, CMND/CCCD/hộ chiếu, giấy tờ chứng minh việc nhận chuyển nhượng cổ phần của Công ty và Giấy ủy quyền (đối với người là đại diện theo ủy quyền của cổ đông).
- Khi đăng ký dự họp, người dự họp là đại diện theo ủy quyền của cổ đông là cá nhân/tổ chức phải xuất trình Giấy ủy quyền (bằng văn bản) có chữ ký của người ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của tổ chức và chữ ký của người được ủy quyền.
- Trường hợp, cổ đông có nhiều hơn một người là đại diện theo ủy quyền tham dự cuộc họp thì trong Giấy ủy quyền phải ghi rõ số cổ phần được quyền biểu quyết của từng người đại diện theo ủy quyền.
Lưu ý:
- Việc đăng ký cho đại biểu tham dự chỉ kết thúc khi việc thu thẻ biểu quyết của vấn đề cuối cùng trong nội dung cuộc họp đã xong.
- Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không được dừng cuộc họp để những người đến muộn đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những biểu quyết đã tiến hành không bị ảnh hưởng.
2. Khai mạc và tiến hành cuộc họp như nội dung chương trình đã được ĐHĐCĐ thông qua
Chủ tọa điều khiển phiên họp theo nội dung chương trình đã được thông qua, tuân thủ nội quy cuộc họp và các quyền khác theo quy định của pháp luật.
3. Bỏ phiếu biểu quyết
Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiểu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.
Lưu ý: Các phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự cuộc họp gửi đến Ban tổ chức trước giờ khai mạc cũng được đưa vào kết quả và tổng hợp riêng để báo cáo ĐHĐCĐ.
4. Thông qua Biên bản cuộc họp ĐHĐCĐ và các Nghị quyết ĐHĐCĐ
Biên bản cuộc họp ĐHĐCĐ phải có những nội dung cơ bản sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;
- Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
- Chương trình và nội dung cuộc họp;
- Chủ tọa và thư ký;
- Ban Kiểm phiếu;
- Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại ĐHĐCĐ về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
- Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
- Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
- Các quyết định đã được thông qua;
- Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.
Lưu ý: Biên bản họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
5. Tuyên bố kết thúc
1. Các công việc chuẩn bị cho đại hội:
Người triệu tập chuẩn bị chương trình họp Đại hội đồng cổ đông và triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường, thông qua nội dung chương trình cuộc họp, xác định thời gian và địa điểm diễn ra cuộc họp, các công việc chuẩn bị và phục vụ cuộc họp.
2. Chuẩn bị tài liệu phục vụ cuộc họp: (Tùy theo nội dung chương trình họp)
- Dự thảo Điều lệ Công ty;
- Báo cáo tài chính của Công ty;
- Chương trình họp;
- Mẫu ứng cứ, đề cử thành viên HĐQT (kèm theo biên bản đề cử của nhóm cổ đông);
- Mẫu sơ yếu lý lịch người ứng cử, được đề cử làm thành viên HĐQT;
- Mẫu giấy ủy quyền dự họp;
- Phiếu biểu quyết các vấn đề trong nội dung cuộc họp;
- Nội quy cuộc họp;
- Dự thảo nghị quyết của cuộc họp.
Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông (dự kiến)
- Chủ tọa cuộc họp tuyên bố khai mạc cuộc họp;
- Công bố các đại biểu hợp lệ và khách mời;
- Chủ tọa chỉ định Thư ký/Tổ Thư ký cuộc họp;
- Thông báo nội quy cuộc họp;
- Thông qua nội dung, chương trình họp;
- Bầu Ban kiểm phiếu;
- Thảo luận và biểu quyết các vấn đề nêu trong nội dung cuộc họp;
- Bầu bổ sung thành viên HĐQT;
- Kiểm phiếu;
- Công bố kết quả bỏ phiếu;
- Công bố biên bản cuộc họp;
- Công bố nghị quyết của cuộc họp;
- Kết thúc cuộc họp.
Lưu ý: Nếu trong nội dung chương trình có phần sửa đổi, bổ sung Điều lệ thì nên để nội dung thông qua Điều lệ Công ty là nội dung đầu tiên, sau đó áp dụng các nguyên tắc trong Điều lệ Công ty để tiến hành các bước tiếp theo.
3. Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp: Người triệu tập lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp dựa trên danh sách cổ đông đang sở hữu cổ phần.
Lưu ý:
- Các cổ đông ưu đãi cổ tức, cổ đông ưu đãi hoàn lại không được tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ;
- Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thay thế cho người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng.
4. Mời họp ĐHĐCĐ: Người triệu tập gửi Thông báo mời họp đến các địa chỉ thường trú của cổ đông theo danh sách đã lập ở bước 3 và các khách mời (nếu có) chậm nhât 10 ngày làm việc trước ngày khai mạc và phải đăng báo về việc mời họp trên các phương tiện thông tin đại chúng theo quy định của pháp luật; Kèm theo Thông báo phải gửi cả nội dung, chương trình họp và các tài liệu đã chuẩn bị ở bước 2.
Lưu ý:
- Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo Thông báo mời họp;
- Trường hợp, cổ đông không tham dự cuộc họp nhưng gửi phiếu biểu quyết đến Công ty trước khi khai mạc cuộc họp được coi là có mặt tại cuộc họp và biểu quyết hợp lệ;
- Người sở hữu 01 cổ phần cũng là cổ đông và có quyền dự họp ĐHĐCĐ và không thể ngăn cản họ;
- Khuyến khích cổ đông đăng ký dự họp sớm để chủ động chuẩn bị địa điểm phù hợp.
II. CHUẨN BỊ CƠ SỞ VẬT CHẤT CHO CUỘC HỌP:
1. Địa điểm tổ chức đại hội:
Trong thời gian từ khi gửi giấy mời đến khi khai mạc cuộc họp, Người triệu tập phải tiếp tục tiến hành các công việc chuẩn bị như đảm bảo điều kiện cơ sở vật chất tại nơi họp ĐHĐCĐ, chuẩn bị thẻ biểu quyết cho từng vấn đề dự định biểu quyết.
2. Phương tiện khác
Chuẩn bị các phương tiện ghi âm, ghi hình để làm tư liệu về cuộc họp ĐHĐCĐ.
3. Khách mời:
- Có thể mời một số khách mời không phải là cổ đông của Công ty;
- Có thể mời cơ quan báo chí nếu cần.
III. TIẾN HÀNH CUỘC HỌP
1. Đăng ký tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ và Kiểm tra tư cách đại biểu
Các đại biểu phải tiến hành đăng ký việc dự họp ĐHĐCĐ tại Bàn Đăng ký và người phụ trách việc Đăng ký phải có một bản danh sách Cổ đông có quyền dự họp để đối chiếu, theo dõi và điều chỉnh trong trường hợp có chuyển nhượng cổ phần. Người đăng ký dự họp hợp lệ sẽ được cấp thẻ biếu quyết tương ứng với số vấn đề cần biểu quyết trong chương trình họp.
- Người đăng ký dự họp phải xuất trình Thông báo mời họp, CMND/CCCD/hộ chiếu, giấy tờ chứng minh việc nhận chuyển nhượng cổ phần của Công ty và Giấy ủy quyền (đối với người là đại diện theo ủy quyền của cổ đông).
- Khi đăng ký dự họp, người dự họp là đại diện theo ủy quyền của cổ đông là cá nhân/tổ chức phải xuất trình Giấy ủy quyền (bằng văn bản) có chữ ký của người ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của tổ chức và chữ ký của người được ủy quyền.
- Trường hợp, cổ đông có nhiều hơn một người là đại diện theo ủy quyền tham dự cuộc họp thì trong Giấy ủy quyền phải ghi rõ số cổ phần được quyền biểu quyết của từng người đại diện theo ủy quyền.
Lưu ý:
- Việc đăng ký cho đại biểu tham dự chỉ kết thúc khi việc thu thẻ biểu quyết của vấn đề cuối cùng trong nội dung cuộc họp đã xong.
- Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không được dừng cuộc họp để những người đến muộn đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những biểu quyết đã tiến hành không bị ảnh hưởng.
2. Khai mạc và tiến hành cuộc họp như nội dung chương trình đã được ĐHĐCĐ thông qua
Chủ tọa điều khiển phiên họp theo nội dung chương trình đã được thông qua, tuân thủ nội quy cuộc họp và các quyền khác theo quy định của pháp luật.
3. Bỏ phiếu biểu quyết
Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiểu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.
Lưu ý: Các phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự cuộc họp gửi đến Ban tổ chức trước giờ khai mạc cũng được đưa vào kết quả và tổng hợp riêng để báo cáo ĐHĐCĐ.
4. Thông qua Biên bản cuộc họp ĐHĐCĐ và các Nghị quyết ĐHĐCĐ
Biên bản cuộc họp ĐHĐCĐ phải có những nội dung cơ bản sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;
- Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
- Chương trình và nội dung cuộc họp;
- Chủ tọa và thư ký;
- Ban Kiểm phiếu;
- Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại ĐHĐCĐ về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
- Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
- Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
- Các quyết định đã được thông qua;
- Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.
Lưu ý: Biên bản họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
5. Tuyên bố kết thúc